Beijing Enterprises Holdings Limited

(一)发行人的设立 北京控股有限公司于1997年2月26日在中国香港注册成立,1997年5月29日,北京控股在香港联交所上市,股票代码为0392.HK。公司由北京八家优质资产重组而成。 (二)发行人历史沿革 发行人历史沿革中的重要事件如下: 1、1997年2月26日,公司注册成立,本公司法定股本为1,000港元,分为每股面值10港元股份100股。同日,本公司发行两股每股面值10港元股份,现金代价为20港元。 2、1997年5月6日,每股面值10港元之已发行及未发行普通股一股分拆为每股面值0.10港元普通股100股。同日,透过增设每股面值0.10港元股份1,999,990,000股,本公司法定股本由1,000港元增至200,000,000港元。 3、1997年5月6日,依据集团重组安排,本公司发行每股面值0.10港元股份413,999,800股,作为收购BeijingEnterprises(Motorway)Limited、BeijingEnterprises(Dairy)Limited、BeijingEnterprises(Beverages)Limited、BeijingEnterprises(Tourism)Limited、BeijingEnterprises(Hotel)Limited、BeijingEnterprises(Retail)Limited、BeijingEnterprises(FoodProducts)Limited、BeijingEnterprises(Properties)Limited及BeijingEnterprises(Technologies)Limited全部已发行股本连同其附属公司及联营公司及若干投资物业之代价。 4、1997年5月28日至1997年5月30日,依据公开发售及配售,本公司按每股12.48港元发行每股面值0.10港元股份208,500,000股,现金总代价为2,602,080,000港元,作为营运资金及投资之用。公司于1997年5月29日在联交所上市。公开发售及配售完成后,本公司法定股本2,000,000,000股,已发行及缴足股本622,500,000股,本公司主要从事四大业务,包括制造及销售消费品、基础设施、提供服务、高科技。制造及销售消费品部分包括制造、分销及销售啤酒、奶制品、加工肉类及海鲜产品。基础设施部分包括管理及经营首都机场高速公路。服务部份包括提供旅游、零售及酒店服务,旗下拥有八达岭旅游、王府井百货集团、建国饭店。高科技部分则为本公司占40%权益的国际交换系统,国际交换系统提供公众电话网络所用的EWSD程序数码交换系统的制造、工程、安装、开通、研究、发展、销售及售后服务。 5、2004年,受市场的剧烈竞争及行业周期影响,北京西门子通讯网络有限公司、北京三元食品股份有限公司、北京市建国饭店有限公司业绩大幅下滑,经过计划和考虑,本公司于2004年底签订协议,以账面值(包括商誉)出售北京三元食品股份有限公司55%股权;由于建国饭店设备比较落后,房价提升困难,北京市建国饭店有限公司第二大股东北京首旅集团希望重新发展该项目,基于建议的新项目投资回报期偏长,本公司于2004年8月按账面值(包括商誉)出售北京市建国饭店有限公司50.5%股权;此外,本公司出售北京西门子通讯网络有限公司20%股权。出售这些资产体现了本公司重组低回报资产的策略。除了精简资产组合,2004年公司董事会对过往市场定位、发展战略及投资策略进行全面研讨,并在此基础上就发展战略做出重要调整,初步确立了将自身打造成为北京市基础设施和公用事业投融资平台及构筑有限多元业务结构的战略目标。 6、2005年,本公司为加快实现以城市能源服务为主导领域打造核心竞争力的战略目标,进一步加大内部资产整合力度,有序退出非主营业务,清理低效资产,年内相继实现对北京三元食品股份有限公司、北京控股磁悬浮技术发展有限公司、北京企业(旅游)有限公司、北京秦昌玻璃有限公司、北京西餐食品有限公司等业务所有权益的转让。本公司出售八达岭旅游发展股份有限公司,并计划全面退出旅游业。本公司持续深化发展战略研究,确定了在未来几年将自身打造成为国内一流的以城市能源服务为核心业务的综合性公用事业公司的战略目标。 7、2006年,本公司于3月31日订立有条件买卖协议,借此出售持有王府井百货(集团)股份有限公司全数共50.13%控股权益,交易已于2006年12月完成,同时本公司完全退出零售业。本公司坚持“打造以城市能源服务为核心业务的综合性公用事业公司,成为北京市在国际资本市场上公用事业领域的投资平台”的发展目标,坚持突出主营业务的发展原则,推进战略转型目标按计划实现。继续退出非主营业务及低效资产,进一步集中有效资源,以燃气、公路、水务等能源和基建类项目为重点,在主营业务格局内推动投资活动的开展,加快扩大核心业务规模。 8、(1)2007年,根据于2007年4月10日订立的北京燃气买卖协议,本公司同意以11,600,000,000港元自北控集团BVI收购北京燃气集团(BVI)有限公司(简称“北京燃气BVI”)的全部已发行股本,其中4,000,100,000港元由本公司以现金支付予卖方,余额7,599,900,000港元以本公司按每股18.48港元的价格向北控集团BVI发行411,250,000股普通股的方式支付。 北京燃气BVI为投资控股公司,持有北京燃气(于中国注册成立的公司)全部股权。北京燃气及其附属公司从事(i)在北京分销及销售管道燃气;(ii)提供燃气技术咨询及开发服务以及地下建设项目的测量及绘图;及(iii)燃气管道及相关设备之建设及安装以及提供维修保养服务。 收购交易于2007年5月17日获本公司股东批准,并于2007年6月29日完成,北京燃气BVI自此成为本公司的全资附属公司。本公司于2007年6月29日收购当日的411,250,000股普通股的公允值为12,214,125,000港元,乃基于本公司普通股当时在联交所的收市价确定。 (2)根据本公司、本公司主要股东与三名配售代理于2007年9月20日订立的配售及认购协议,以每股普通股37.1港元的价格向主要股东配发100,000,000股本公司普通股,现金总对价(未扣除任何发行费用)为3,710,000,000港元。 (3)本公司于2005年10月17日采纳购股权计划,该计划旨在吸引及挽留本公司最优秀人才,竭力发展本公司业务,向雇员、行政人员及董事提供额外奖励,及通过令购股权持有人的利益与股东利益符合一致,促进本公司长远取得财务成功。公司董事会可酌情邀请本公司及其任何附属公司的雇员(包括执行董事)及非执行董事按每次获授购股权1港元的价格,接纳可认购本公司普通股的购股权。该计划于2005年10月17日生效,除非该计划另行取消或修订,否则该计划由当日起有效十年。 根据该计划授出未行使的购股权,在行使时可认购的股份不得多于本公司任何时间已发行普通股总数的30%。于任何十二个月期间内授予任何一名人士的购股权(不论已行使或未行使)而获发行及将予发行的本公司普通股总数不得超出本公司已发行普通股总数的1%。 根据该计划授出的购股权的行使期间由公司董事会酌情决定,不过购股权不得在授出之日起十年后行使,购股权不得在该计划获准之日十年以后授出。 2007年,4,890,000份及300,000份购股权所附的认购权分别按认购价每股普通股12.55港元及20.60港元行使,合共发行5,190,000股每股面值0.1港元的普通股,现金总对价为67,549,500港元。 9、2008年3月,本公司完成收购北控水务集团有限公司。2008年8月北控水务收购中科成环保集团有限公司后开展污水处理业务。 2008年,340,000份购股权所附的认购权按认购价每股普通股12.55港元行使,合共发行340,000股每股面值0.1港元的普通股,现金总对价为4,267,000港元。 2008年,本公司于联交所购回2,279,000股本公司普通股,该等股份已被本公司注销。 10、2009年,本公司确定固废业务发展战略,初步形成以燃气、水务、环境为核心的公用事业发展格局。 2009年,370,000份购股权所附的认购权按认购价每股普通股12.55港元行使,合共发行370,000股每股面值0.1港元的普通股,现金总对价为4,644,000港元。 11、2011年,本公司于联交所购回100,000股本公司普通股,该等股份已被本公司注销。 2011年,300,000份购股权所附的认购权按认购价每股普通股12.55港元行使,合共发行300,000股每股面值0.1港元的普通股,现金总对价为3,764,000港元。 12、2012年,本公司进一步清理非主营业务,调整优化资产布局。深圳石观公路于年内停止营运。本公司出售北京企业(高速公路)有限公司,该公司持有北京首都高速公路发展有限公司96%股权。 13、2013年,本公司完成中国燃气股权收购,本公司的控股股东北控集团BVI与本公司订立买卖协议及补充协议,将持有约22%中国燃气股份以换取本公司新股加现金方式注资到本公司。 本公司收购中国燃气部分股权,其中部分对价由本公司发行98,100,000股普通股支付,交易于2013年12月18日完成,该部分普通股公允值7,382,025,000港元是参照收购完成日期本公司普通股于联交所所报收市价确定。 2013年,合计1,501,730,000港元的本公司有担保可换股债券,由债券持有人转换为34,522,509股本公司普通股。 14、2014年,在科技信息业务成功转型的基础上,北京发展(香港)有限公司(股份代号:154)将尽快完成业务重组,打造固废处理专业化平台。2014年,合计661,560,000港元的本公司有担保可换股债券,由债券持有人转换为15,208,259股本公司普通股。 2014年,本公司于联交所购回1,051,500股本公司普通股,该等股份已被本公司注销。 15、2015年,本公司于联交所购回2,500,000股本公司普通股,其中1,500,000股已被本公司注销,其余1,000,000股普通股由本公司持有并已计入库务股份账内。 16、2016年,本公司于德国慕尼黑正式完成对德国EEWEnergyfromWasteGmbH废物能源利用公司100%股权的收购,EEWGmbH是中国企业在德国最大并购项目,本公司因此为其他企业落实“一带一路”以及“走出去”的政策起了标志性的典范作用。 2016年,2015年购回2,500,000股本公司普通股中未注销的1,000,000股已完成注销,此外,本公司于联交所购回19,697,000股本公司普通股,该等股份已被本公司注销。 17、2017年,本公司于联交所购回100,000股本公司普通股,该等股份已被本公司注销。 18、2022年,本公司于联交所购回1,850,000股本公司普通股,该等股份已被本公司注销。